Làm thế nào để rút vốn ra khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Kính gửi Văn phòng luật Phan Law Vietnam, tôi có một vấn đề mong nhận được giải đáp từ Quý công ty như sau:
Tôi hiện là thành viên góp vốn tại một công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty gồm có tất cả 4 thành viên, được thành lập từ đầu năm 2017. Nay tôi muốn rút hết vốn tại công ty để đầu tư mở công ty riêng. Mong các Luật sư tư vấn giúp tôi là tôi có quyền rút vốn hay không? Rút vốn bằng cách thức nào?
Xin chân thành cảm ơn!

(Chi Lan – TPHCM)

Xem thêm:
>> Hướng dẫn chuyển nhượng thương hiệu đúng luật
>> Một số vấn đề về mua bản quyền ngoại hạng Anh
>> Chuyển giao quyền tác giả là gì?

Trả lời:

Chào Chị Lan, trước tiên Phan Law Vietnam cảm ơn Chị đã tin tưởng và chia sẻ thắc mắc của mình đến với chúng tôi. Đối với vấn đề mà Chị thắc mắc liên quan đến việc rút vốn ra khỏi công ty, chúng tôi xin phép được tư vấn dựa trên những quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành như sau:

Hình thức rút vốn ra khỏi Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Rút vốn góp ra khỏi công ty là một trong những vấn đề khá nhạy cảm. Việc này không chỉ làm thay đổi tỷ lệ góp vốn, thành viên, cơ cấu mà còn có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của công ty. Ngoài ra, việc rút vốn có thể dẫn đến nhiều thủ tục pháp lý phát sinh như: Thay đổi vốn điều lệ, Thay đổi thành viên, Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp,….

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 thì một trong những nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là không được rút vốn đã góp vào công ty trừ một số trường hợp ngoại lệ. Trừ những trường hợp ngoại lệ bao gồm:

• Thành viên yêu cầu công ty mua lại vốn góp (Điều 51 Luật Doanh nghiệp).
• Thành viên chuyển nhượng vốn góp (Điều 52 Luật Doanh nghiệp)
• Rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt (Điều 53 Luật Doanh nghiệp – Cách này không phù hợp trong trường hợp mà Chị chia sẻ)
• Được công ty hoàn trả vốn (Điều 68 Luật Doanh nghiệp)

Mua lại phần vốn góp

Có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Chị có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu Chị đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Chuyển nhượng phần vốn góp

Theo quy định, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác (Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật doanh nghiệp) theo quy định sau đây:

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
•  Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Hoàn trả một phần vốn góp

Công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Như vậy, trong trường hợp chị muốn rút vốn ra khỏi công ty thì chị có thể áp dụng 1 trong 3 cách thức trên. Thông thường, chuyển nhượng phần vốn góp là cách thức được nhiều người áp dụng khi muốn rút vốn. Nếu sau khi rút vốn dẫn đến thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần phải tiến hành các thủ tục thay đổi thông tin theo luật định.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Một trong các hệ quả pháp lý thường gặp nhất sau khi thành viên rút vốn chính là thay đổi vốn điều lệ công ty. Theo quy định tại Điều 28, Điều 30 Luật doanh nghiệp hiện hành thì khi có sự thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi.

Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh

Trình tự thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ

➤ Trường hợp tăng vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
• Giấy tờ hợp lệ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (trường hợp công ty tiếp nhận thành viên mới;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới (trường hợp công ty tiếp nhận thêm thành viên mới);
• Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

➤ Trường hợp giảm vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp về việc giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
• Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ nhất (trong trường hợp công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải có xác nhận của kiểm toán độc lập);
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

Bước 4: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ trả kết quả hồ sơ.

Trên đây là một số thông tin tư vấn liên quan đến vấn đề rút vốn ra khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên mà Phan Law Vietnam gửi đến Chị cũng như Quý độc giả. Trên thực tế thì đây là thủ tục khá phức tạp, liên quan đến nhiều quy định pháp luật mà chúng tôi không thể trình bày hết trong phạm vi 1 bài viết. Để được trao đổi kỹ hơn, Chị có thể liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:

PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư