Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị là hai cơ quan quyết định cao nhất đối với loại hình công ty cổ phần. Dù lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động công ty cổ phần theo mô hình nào thì hai cơ quan trên vẫn luôn đảm bảo phải được thiết lập trong công ty theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp hiện hành. Cùng Phan Law Vietnam tìm hiểu sâu hơn và phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị để có thể nắm rõ về tổ chức hoạt động của một công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Công ty cổ phần như đã biết là loại hình doanh nghiệp có số vốn được chia thành các phần bằng nhau; tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Tuy nhiên, tùy thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu quyết định xem liệu cổ đông này có quyền biểu quyết hay không.
Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cơ quan này có những quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
Hội đồng quản trị doanh nghiệp là gì?
Hội đồng quản trị công ty cổ phần là Hội đồng quản trị doanh nghiệp cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nói một cách đơn giản, hội đồng quản trị sẽ là cơ quan trực tiếp vận hành hoạt động cụ thể của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị do Đại hội đông cổ đông bầu ra và có các quyền và nghĩa vụ như quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp bao gồm:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định: bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; mua lại cổ phần theo quy định; phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2014
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị doanh nghiệp ngoài có những quyền và nghĩa vụ như bài viết trên nhưng vẫn đảm bảo Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty cổ phần. Nhà đầu tư và doanh nghiệp cần phải nắm rõ được tất cả những điều trên để có tổ chức quản lý và phát triển công ty phù hợp nhất.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 1900.599.995 – 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
