Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một hình thức doanh nghiệp linh hoạt và phổ biến, nơi hai hoặc nhiều người, tổ chức hợp tác để chia sẻ trách nhiệm và lợi nhuận. Mô hình này không chỉ thích hợp cho các tổ chức mà còn cho cá nhân có mong muốn góp phần vào một dự án kinh doanh chung. Qua bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu cách công ty TNHH hai thành viên trở lên hoạt động, với sự nhấn mạnh vào cấu trúc tổ chức, quản lý và trách nhiệm tài chính của các thành viên. Hãy cùng khám phá cách mô hình doanh nghiệp này góp phần vào sự đa dạng và sáng tạo trong thị trường kinh doanh.
Quy định về đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh. Số lượng thành viên trong doanh nghiệp này nằm trong khoảng từ 2 đến 50 người, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Điều này tạo điều kiện cho sự linh hoạt trong quản lý và quyết định, đồng thời giảm bớt phức tạp so với các doanh nghiệp lớn hơn.
Các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là họ phải chấp nhận trách nhiệm tài chính đối với các nghĩa vụ mà doanh nghiệp đảm bảo. Nếu doanh nghiệp có nghĩa vụ tài sản khác, các thành viên cũng phải chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ đó.
Tuy nhiên, trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là nếu doanh nghiệp phải đối mặt với các nghĩa vụ tài chính lớn hơn số vốn đã góp, thành viên sẽ không phải chịu trách nhiệm cá nhân cho số nợ vượt quá phạm vi này.
Bên cạnh đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của các thành viên công ty. Công ty không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phát hành trái phiếu để huy động vốn.Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định.
Vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Cụ thể: Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên được xác định là tổng giá trị của số vốn mà mỗi thành viên cam kết đóng góp vào công ty khi đăng ký thành lập. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một khoảng thời gian ngắn hơn nếu có quy định riêng, các thành viên phải hoàn thành việc góp đủ số vốn đã cam kết.
Hiện tại, không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu cần góp khi thành lập doanh nghiệp, trừ khi có các quy định đặc biệt trong pháp luật yêu cầu doanh nghiệp đảm bảo một mức vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề cụ thể đó.
Cơ cấu tổ chức và hoạt động công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cụ thể:
Hội đồng thành viên: đóng vai trò quan trọng như là cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng bao gồm tất cả thành viên công ty, bao gồm cả cá nhân và người đại diện được ủy quyền của các thành viên là tổ chức.
Nhiệm vụ chính của Hội đồng thành viên là quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty. Điều này bao gồm việc bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng, cũng như quyết định về bổ nhiệm, miễn nhiệm, và bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ của công ty.
Hội đồng thành viên cũng có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng khác như cơ cấu tổ chức quản lý, tái cơ cấu, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty. Họ đưa ra quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, hoặc văn phòng đại diện.
Ngoài ra, Hội đồng tham gia vào việc xây dựng chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm, quyết định về vốn điều lệ, dự án đầu tư, và các quyết định liên quan đến tài chính như hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản. Các quyết định này đòi hỏi sự thông qua của Hội đồng và được quy định theo các điều khoản trong Điều lệ của công ty.
(Tham khảo tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020).
Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng thành viên bầu ra, nhiệm kỳ do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
– Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
– Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
– Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
(Tham khảo tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020).
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty: đóng vai trò chủ chốt trong việc điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Họ chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình.
Cụ thể, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, và bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, ngoại trừ những chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Họ đồng thời tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên, ký kết các hợp đồng thay mặt cho công ty, trừ khi có quy định khác thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Hơn nữa, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có trách nhiệm ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ khi Điều lệ của công ty có quy định khác. Những quyết định và hành động của họ phản ánh cam kết vững chắc và sự chịu trách nhiệm trong việc duy trì hoạt động suôn sẻ và hiệu quả của doanh nghiệp…
(Tham khảo tại Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có ban kiểm soát mà do công ty quyết định. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020.
(Tham khảo tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trên đây là tư vấn của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến Quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác liên quan đến thừa kế Quý khách vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để có thể được giải đáp nhanh nhất.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
