Kính gửi Văn phòng luật Phan Law Vietnam, tôi có một vấn đề mong nhận được giải đáp từ Quý công ty như sau: Tôi muốn góp cổ phần vào một công ty quản lý quỹ chuẩn bị thành lập, mà tôi chưa hiểu rõ lắm về công ty quản lý quỹ cũng như thủ tục thành lập công ty. Vậy nên cho tôi hỏi Công ty quản lý quỹ là gì? Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ? Thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ?
Tôi xin chân thành cảm ơn.
Xem thêm:
>> Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
>> Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo luật mới
>> Dịch vụ thành lập công ty trọn gói
Thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ.
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng để chia sẻ thắc mắc của mình đến Phan Law Vietnam. Đối với trường hợp mà bạn đang gặp phải, chúng tôi xin phép được giải đáp thắc mắc và tư vấn dựa trên những quy định của pháp luật hiện hành như sau:
Công ty quản lý quỹ
Theo khoản 3 Điều 2 Thông tư 99/2020/TT-BTC có quy định về công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.
Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 75 Luật Chứng khoán 2019 để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh như sau:
– Việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.
– Cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
- Cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 74 Luật Chứng khoán 2019;
- Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán 2019;
- Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác.
– Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
- Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. (Trong trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019);
- Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
– Cơ sở vật chất bao gồm:
- Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;
- Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.
– Nhân sự bao gồm: Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ.
– Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:
- Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
- Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
- Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;
- Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.
– Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019 và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.
– Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán 2019.
Thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ.
Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập công ty quản lý quỹ
Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ bao gồm:
Một là: Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
Hai là: Biên bản họp và nghị quyết cổ đông, thành viên góp vốn. Hoặc quyết định của chủ sở hữu. Về việc thành lập công ty quản lý quỹ. Bao gồm tối thiểu các nội dung:
- Tên đầy đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh. Tên viết tắt của công ty dự kiến thành lập. Địa chỉ trụ sở chính.
- Vốn điều lệ. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn. Số cổ phần, mệnh giá, giá trị cổ phần và tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông. Hoặc phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên góp vốn.
- Thông qua điều lệ công ty, phương án kinh doanh. Và người đại diện hoàn tất thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ.
Ba là: Điều lệ công ty.
Bốn là: Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu. Kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu.
Năm là: Phương án hoạt động kinh doanh trong 3 năm đầu sau khi cấp phép thành lập và hoạt động. Kèm theo quy trình quản lý quỹ. Quy trình phân bổ tài sản và quản lý danh mục đầu tư. Quy trình quản lý rủi ro cho từng loại hình quỹ, khách hàng ủy thác và cho hoạt động kinh doanh của chính công ty. Quy trình kiểm soát nội bộ và bộ đạo đức nghề nghiệp.
Sáu là: Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
- Đối với cá nhân: Xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi. Có trong tài khoản của cá nhân đó tại ngân hàng.
- Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất.
- Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ, tập đoàn phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán.
- Đối với tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán. Phải bổ sung thêm các báo cáo định kỳ về chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trong 2 năm gần nhất, tính đến ngày hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ. Và văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận tổ chức tham gia góp vốn không bị đặt trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt. Hoặc không thuộc các tình trạng cảnh báo khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Và chấp thuận cho phép tổ chức này góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại công ty quản lý quỹ. Giá trị vốn góp và tỷ lệ được phép sở hữu.
Bảy là: Hồ sơ cá nhân của cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên góp vốn là pháp nhân. Thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, ban kiểm soát (nếu có). Bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có), ban điều hành, bộ phận kiểm soát nội bộ. Nhân viên nghiệp vụ dự kiến của công ty quản lý quỹ.
- Đối với tổ chức góp vốn, tài liệu bổ sung bao gồm: Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác. Điều lệ công ty. Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên. Hoặc biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên. Hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ phù hợp với quy định tại điều lệ công ty. Văn bản ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền.
- Lý lịch tư pháp được cấp không quá 6 tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ của:
+ Người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức góp trên 10% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ.
+ Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, cá nhân góp trên 10% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ.
+ Thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty quản lý quỹ.
+ Thành viên ban điều hành, ban kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có), trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ và các nhân viên nghiệp vụ của công ty quản lý quỹ
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. Hoặc các chứng chỉ quốc tế xác nhận thành viên ban điều hành phụ trách nghiệp vụ, nhân viên nghiệp vụ.
- Cam kết của cổ đông, thành viên góp vốn về việc đáp ứng điều kiện tham gia góp vốn.
Thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ
Thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy trình các bước như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Người đại diện của công ty hoặc người được ủy quyền của người đại diện nộp hồ sơ. Hồ sơ được lập thành 1 bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hoặc gửi qua đường bưu điện.
Bước 2: Giải quyết hồ sơ
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản. Các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu thành lập công ty quản lý quỹ phải bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ theo quy định.
Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo cho đại diện cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty quản lý quỹ về việc hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp. Cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu được sử dụng vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản của ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Và phải giải tỏa, chuyển vào tài khoản của công ty quản lý quỹ ngay sau khi Giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực.
Bước 3: Kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty quản lý quỹ trước khi cấp giấy phép
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty quản lý quỹ trước khi cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
Bước 4: Cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ
Sau thời hạn 3 tháng, kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu không hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn hoặc không hoàn thiện bổ sung đầy đủ nhân sự theo quy định thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép.
Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, lúc này Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ. Ngoài ra, trong trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước từ chối cấp giấy phép thì phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực thì công ty quản lý quỹ phải công bố giấy phép thành lập và hoạt động, trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sưhttps://phan.vn/dich-vu-thanh-lap-cong-ty-co-von-dau-tu-nuoc-ngoai.html
