Một đất nước muốn bảo vệ sự hòa bình và phát triển phải có các quy định pháp luật để người dân tuân theo. Doanh nghiệp được xem như mô hình thu nhỏ của đất nước, nơi đó các nhân viên trong công ty cũng phải tuân thủ các quy định để đảm bảo sự ổn định, phát triển của công ty. Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành, quản lý doanh nghiệp. Mọi người trong doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ các quy định được nêu trong Điều lệ công ty cùng với các quy định của pháp luật do nhà nước ban hành. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về Điều lệ công ty là gì và nội dung Điều lệ gồm những gì?
Điều lệ thành lập công ty là gì?
Trong các văn bản pháp luật không đưa ra định nghĩa cụ thể về Điều lệ thành lập công ty, theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp chỉ nêu Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Từ các quy định của pháp luật và thực tế, có thể hiểu rằng Điều lệ thành lập công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu của pháp luật, ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
Theo đó, điều lệ công ty được xem như bản hiến pháp của doanh nghiệp và luật cơ bản nhất của doanh nghiệp đó. Khi có tranh chấp xảy ra, Điều lệ công ty sẽ là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất, dựa trên căn cứ này các cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ xem xét để giải quyết tranh chấp. Khi xây dựng Điều lệ công ty cần lưu ý phải căn cứ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, không được quy định trái với quy định của pháp luật do nhà nước ban hành.
Nội dung của Điều lệ công ty
Theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh của công ty;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Ngoài ra, công ty có quyền xây dựng thêm một số điều khoản khác trong Điều lệ công ty phụ thuộc vào văn hóa, đặc trưng công ty và xuất phát từ tình hình tổ chức, quản lý, hoạt động kinh doanh của công ty.
Như vậy, Điều lệ thành lập công ty là văn bản vô cùng quan trọng mà mỗi doanh nghiệp đều phải có. Do đó, Luật Doanh nghiệp quy định các loại hình doanh nghiệp phải có Điều lệ công ty khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Doanh nghiệp tư nhân pháp luật không yêu cầu có Điều lệ công ty do tính chất của Doanh nghiệp tư nhân là chỉ do một cá nhân làm chủ sở hữu). Để soạn thảo đúng được nội dung của Điều lệ công ty không phải việc dễ dàng, nếu có người có kinh nghiệm và am hiểu quy định của pháp luật sẽ giúp việc tiến hành lập Điều lệ công ty dễ dàng, chính xác hơn.
Trên đây là nội dung tư vấn của Phan Law liên quan đến Điều lệ thành lập công ty, nếu còn nội dung thắc mắc đến vấn đề trên hoặc muốn được chúng tôi tư vấn trực tiếp, khách hàng có thể liên hệ với Phan Law qua các thông tin sau:
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 1900.599.995 – 0974.80.8888
Email: info@phan.vn
