Công ty TNHH 1 thành viên luôn là mô hình được các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức lựa chọn nhiều nhất khi bắt đầu khởi nghiệp tại Việt Nam. Với ưu điểm là mô hình cấu trúc quản trị gọn nhẹ, chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh mà không bị chi phối bởi các cổ đông khác, đồng thời chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Tuy nhiên, để thành lập cần phải hiểu rõ quy trình chuẩn bị hồ sơ, thủ tục đăng ký đúng theo quy định, dưới đây là bài viết chi tiết về các bước đăng ký thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên, xin mời các bạn đọc tham khảo.
Quy định pháp lý về doanh nghiệp TNHH một thành viên
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2015 (Luật Doanh nghiệp), Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là Chủ sở hữu công ty). Trước khi nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh, bạn cần quyết định chuẩn xác 5 yếu tố sau:
Chủ sở hữu và Người đại diện theo pháp luật
- Chủ sở hữu: Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Người đại diện theo pháp luật: Có thể chính là Chủ sở hữu hoặc là người được Chủ sở hữu thuê/bổ nhiệm để quản lý công ty. Công ty TNHH 1 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Ngoài ra, công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý: Cần kiểm tra xem cá nhân đó có thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp hay không (ví dụ: cán bộ, công chức, viên chức, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…).
Đặt tên doanh nghiệp chuẩn pháp lý
Tên công ty bao gồm hai thành tố: Công ty TNHH + Tên riêng.
- Tên riêng không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
- Kinh nghiệm thực tế: Đừng chỉ kiểm tra tên trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh, hãy nhờ Luật sư tra cứu thêm khả năng bảo hộ nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ để tránh trường hợp tên công ty trùng với nhãn hiệu đã được bảo hộ của bên khác.
Trụ sở chính của công ty
Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp thì trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Vốn điều lệ và Nghĩa vụ góp vốn
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp quy định: Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Lưu ý: Nếu hết 90 ngày không góp đủ vốn, bạn bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn trong vòng 30 ngày tiếp theo. Nếu không điều chỉnh, doanh nghiệp sẽ đứng trước rủi ro bị xử phạt hành chính từ 20 đến 30 triệu đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng hoặc bị phạt hơn nếu trên 10 tỷ đồng (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP) và Chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình tương ứng với số vốn đã cam kết đăng ký.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp thì hồ sơ đăng ký công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị những giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Giấy ủy quyền (nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ của bên thứ ba).
– Điều lệ công ty.
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên
Bước 1: Nộp hồ sơ
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo một trong ba phương thức sau:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở Tài chính cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nhận kết quả
Sau thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Nếu có vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp:
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
