Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 (Luật Doanh nghiệp), Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là mô hình phổ biến nhờ ưu thế về chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn và cơ cấu quản trị linh hoạt nhưng chặt chẽ. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở quy trình nộp hồ sơ hành chính, mà là một chuỗi các xác lập pháp lý có tác động trực tiếp đến quyền sở hữu, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm dân sự của chủ sở hữu. Bài viết dưới đây sẽ tư vấn cách thành lập công ty TNHH, các bạn đọc có thể tham khảo.
Quy định về công ty TNHH
Loại hình Công ty TNHH (bao gồm công ty TNHH Một thành viên và công ty TNHH Hai thành viên trở lên) được xác lập dựa trên nguyên tắc phân tách tài sản. Theo đó, công ty là một pháp nhân độc lập, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
Điểm chung của công ty TNHH Một thành viên và công ty TNHH Hai thành viên trở lên:
- Chế độ trách nhiệm: Thành viên/Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp/vốn điều lệ của công ty. Đây là ưu thế tuyệt đối giúp bảo vệ tài sản riêng của nhà đầu tư.
- Tư cách pháp nhân: Có tài sản riêng, con dấu riêng và độc lập hoàn toàn với tài sản cá nhân của chủ sở hữu.
- Hạn chế huy động vốn: Cả hai đều không được phát hành cổ phiếu (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần).
- Thời hạn góp vốn: Đều phải hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép.
- Tính chất đối nhân: Công ty TNHH thường mang tính chất “đóng”, sự chuyển nhượng vốn bị kiểm soát chặt chẽ hơn so với công ty cổ phần, phù hợp với các nhóm thành viên có sự tin tưởng lẫn nhau cao.
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Trong Điều 46 Luật Doanh nghiệp có quy định về Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Công ty TNHH Một thành viên:
Trong Điều 74 Luật Doanh nghiệp có quy định về Công ty TNHH một thành viên như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Xác lập thông tin đăng ký công ty TNHH
Trước khi tiến hành đăng ký công ty TNHH, nhà đầu tư cần tìm hiểu các thông tin, đặc điểm doanh nghiệp để lựa chọn loại hình phù hợp và đăng ký đúng theo quy định của pháp luật.
| Thông tin | Công ty TNHH 1 Thành viên | Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên |
| Số lượng thành viên | Duy nhất 01 cá nhân hoặc Tổ chức làm chủ sở hữu (Điều 74 Luật Doanh nghiệp). | Từ 02 đến tối đa 50 thành viên là tổ chức, cá nhân (Điều 46 Luật Doanh nghiệp). |
| Quyền sở hữu | Tập trung tuyệt đối vào chủ sở hữu. | Phân tán dựa trên tỷ lệ vốn góp của các thành viên. |
| Cơ cấu tổ chức quản lý | Do tổ chức là chủ sở hữu hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: – Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; – Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp). Do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 85 Luật Doanh nghiệp). – Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. – Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động. | Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Khoản 1 Điều 54 Luật Doanh nghiệp) |
| Quyết định quan trọng | – Chủ sở hữu là cá nhân: Do Chủ sở hữu quyết định bằng văn bản. – Chủ sở hữu là tổ chức: | Phải thông qua họp Hội đồng thành viên và biểu quyết theo tỷ lệ. |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác (Điều 77 Luật Doanh nghiệp) | Ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán ra ngoài (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp).a) Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. |
| Kiểm soát rủi ro | Dễ nhầm lẫn giữa tài sản cá nhân và công ty nếu không làm đúng theo quy định. | Có sự giám sát chéo giữa các thành viên, minh bạch hơn. |
Lưu ý: Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cách thành lập công ty TNHH
Hồ sơ thành lập công ty TNHH
Để thành lập công ty TNHH cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục thành lập công ty TNHH
Người nộp hồ sơ có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Việc thành lập Công ty TNHH là bước đi chiến lược nhưng cần được thực hiện trên một nền tảng pháp trị chặt chẽ. Việc chuẩn bị hồ sơ chỉ là bề nổi, giá trị cốt lõi nằm ở bản Điều lệ công ty và sự tuân thủ các nghĩa vụ thuế, vốn sau đó.
Trên đây là phần giải đáp pháp lý của Phan Law Vietnam xin thông tin đến Quý Khách hàng. Nếu còn băn khoăn hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác Quý khách vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
