Trong quá trình hoạt động, điều lệ công ty cổ phần có thể cần được sửa đổi để phù hợp với sự phát triển, thay đổi mô hình quản trị, thay đổi cổ đông lớn, tăng vốn điều lệ hoặc thực hiện theo yêu cầu pháp luật. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết các quy định pháp lý về sửa đổi điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, xin mời các bạn cùng tham khảo.
Quy định về điều lệ công ty cổ phần
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản do các cổ đông sáng lập thỏa thuận và thống nhất, quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản lý, cách thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp nội bộ,… Điều lệ là cơ sở pháp lý nội bộ quan trọng nhất, có giá trị bắt buộc thực hiện đối với mọi cổ đông và cơ quan quản lý trong công ty.
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Xem thêm: Thủ tục đăng ký kinh doanh công ty cổ phần
Khi nào cần sửa đổi điều lệ công ty cổ phần?
Việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần thường phát sinh khi:
- Thay đổi các thông tin cơ bản: tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh,…
- Thay đổi cơ cấu cổ đông lớn, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền biểu quyết;
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
- Bổ sung hoặc điều chỉnh quyền và nghĩa vụ giữa các nhóm cổ đông;
- Thay đổi mô hình quản trị (ví dụ: từ mô hình có Ban kiểm soát sang mô hình không có Ban kiểm soát,…);
- Điều chỉnh quy định nội bộ để phù hợp với luật mới hoặc thông lệ hoạt động của công ty.
- Mỗi thay đổi nêu trên đều cần được cập nhật trong điều lệ, đảm bảo tính thống nhất và hợp pháp.
Theo điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần.
Trong một số trường hợp đặc biệt (ví dụ: công ty đại chúng hoặc có quy định cụ thể trong điều lệ), Hội đồng quản trị có thể được ủy quyền quyết định sửa đổi một số điều khoản kỹ thuật, không ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, nhưng phải được ĐHĐCĐ thông qua tại cuộc họp gần nhất.
Dịch vụ pháp lý hỗ trợ sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần tuy mang tính nội bộ nhưng lại có ảnh hưởng pháp lý lâu dài, đặc biệt là khi phát sinh tranh chấp, mâu thuẫn cổ đông hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Phan Law Vietnam cung cấp dịch vụ pháp lý hỗ trợ sửa đổi điều lệ công ty cổ phần, luật sư của chúng tôi có kinh nghiệm và am hiểu về lĩnh vực luật doanh nghiệp có thể hỗ trợ:
- Rà soát và tư vấn nội dung điều lệ sửa đổi;
- Hướng dẫn đúng quy trình tổ chức ĐHĐCĐ theo luật;
- Soạn thảo biên bản, nghị quyết và hồ sơ pháp lý đi kèm;
- Đại diện nộp hồ sơ và xử lý với cơ quan nhà nước nếu cần.
Việc thực hiện đúng quy định về sửa đổi điều lệ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, ổn định và phòng ngừa rủi ro pháp lý không đáng có.
Trên đây là phần phản hồi pháp lý của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến Quý Khách hàng. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác Quý Khách hàng vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
