Khác với các thành viên khác của hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị độc lập là những người độc lập không có quan hệ về nhân thân và tài sản đối với công ty cổ phần, họ là những người quản lý, điều hành, những người liên quan của công ty cổ phần. Sự tham gia của họ nhằm nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị thông qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Vậy thành viên hội đồng quản trị độc lập có đặc điểm và vai trò như thế nào? Để biết thông tin, xin mời quý khách cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Xem thêm:
>> Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
>> Điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?
>> Vai trò của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Đặc điểm và vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Hội đồng quản trị là những người nắm quyền cao của công ty, giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn tài chính và nhân sự cần thiết để thực hiện các mục tiêu chiến lược đó. Do đó, công ty cần có một hội đồng quản trị có tầm nhìn chiến lược và giảm sát tình hình thực hiện cũng như quản trị rủi ro. Hội đồng quản trị công ty cổ phần có những đặc điểm sau:
Hội đồng quản trị có trách nhiệm dẫn dắt công ty tồn tại và phát triển
Ban Giám đốc có trách nhiệm điều hành hoạt động của công ty, của Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát các hoạt động của công ty và người lao động đóng vai trò sản xuất tạo ra sản phẩm cho công ty. Những nhóm người ngày không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Do đó, cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư cũng như các cổ đông có thể kiểm soát được việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất
Hội đồng quản trị công ty cổ phần là việc xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, thành viên
Hội đồng quản trị công ty cổ phần là việc xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như người lao động, nhà cung cấp. Đồng thời, quản trị công ty cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.
Như vậy, từ những đặc điểm trên hội đồng quản trị độc lập công ty có vai trò là bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, thực hiện việc kiểm soát hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành công ty, giải quyết các nguy cơ xung đột về lợi ích giữa các cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn. Thực tế cho thấy, những công ty thực hiện tốt việc quản trị sẽ có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn với các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt hiệu quả cao hơn các công ty khác.
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên độc lập hay không?
Điều 137 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định, ngoại trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có những quy định khác. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát (khoản 1 Điều 137);
- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành (khoản 2 Điều 137).
Như vậy, theo hướng dẫn trên có thể thấy nếu công ty cổ phần nếu như không đáp ứng được tiêu chí theo mô hình thứ hai là có ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì công ty cổ phần hoàn toàn có thể lựa chọn hoạt động theo mô hình thứ nhất.
Đặc điểm và vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Điều kiện để trở thành thành viên hội đồng quản trị độc lập
Nếu muốn trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, bên cạnh việc được đại hội đồng cổ đông bình chọn, thành viên cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2, Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:
“2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”
Như vậy, theo quy định trên để trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn là:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
