Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như thế nào?

Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng là gì? Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như thế nào? để trả lời cho cau hỏi trên xin mời quý khác tìm hiểu thông tin trong bài viết dưới đây.

Xem thêm:
>> Thủ tục quy trình khai báo và cấp Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa
>> Công ty tư nhân và đặc điểm của công ty tư nhân theo pháp luật
>> Vốn kinh doanh và đặc điểm vốn kinh doanh của doanh nghiệp

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như thế nào?

Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng

Theo Điều 35 quy định về Chào mua công khai, Luật chứng khoán 2019 được quy định như sau:

– Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

– Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 35 này không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
• Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;
• Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;
• Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
• Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;
• Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

– Chính phủ quy định chi tiết việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Theo Điều 36 Luật chứng khoán 2019 quy định về Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được tiến hành như sau:

⇒ Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện (Khoản 1 Điều 36) sau đây:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
2. Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
3. Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
4. Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
5. Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

⇒ Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d khoản 1 Điều này (Khoản 2 Điều 36) trong các trường hợp sau đây:

• Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

⇒ Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình (Khoản 3 Điều 36) trong các trường hợp sau đây:

» Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;

» Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này; Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

⇒ Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phiếu theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện theo phương thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu (Khoản 4 Điều 36) của các đối tượng sau đây:

• Người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ theo quy định của Luật này;
• Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Cổ đông lớn theo quy định của Luật này.

⇒ Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều này phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu (Khoản 5 Điều 36).

⇒ Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện (Khoản 6 Điều 36) theo quy định sau đây:

» Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;

» Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản này.

⇒ Công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại (Khoản 7 Điều 36) trong các trường hợp sau đây:

• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

⇒ Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng (Khoản 8 Điều 36).

Trên đây là tư vấn của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác quý khách vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để có thể được giải đáp nhanh nhất.

PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 –Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư