Vai trò của Ban Kiểm soát trong mối quan hệ với các bộ phận khác trong Công ty cổ phần như Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, nhất là trong hoạt động của Công ty cổ phần thì Ban Kiểm soát trong vai trò kiểm tra, giám sát và kiềm chế, đối trọng với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc để các hoạt động của Công ty được hoạt động minh bạch vì lợi ích của các cổ đông Công ty. Vậy vị trí, cơ cấu và quyền hạn của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần được quy định thế nào? Xin mời quý khách hàng cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Xem thêm:
>> Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng theo pháp luật hiện hành
>> Hướng dẫn mở công ty cổ phần qua mạng điện tử
>> Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất năm 2021
Vị trí, cơ cấu và quyền hạn của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần.
Quy định về công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần được quy nhịnh như sau:
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết), là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Ban kiểm soát
Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Vị trí, cơ cấu và quyền hạn của Ban kiểm soát
Vị trí, cơ cấu và quyền hạn của Ban kiểm soát công ty trongcổ phần được quy định như sau:
Vị trí trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
⇒ Trường hợp công ty cổ phần theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát trong trường hợp này là bắt buộc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
⇒ Trường hợp công ty cổ phần theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Cơ cấu tổ chức của ban kiểm soát
⇒ Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
⇒ Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
⇒ Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Quyền hạn của ban kiểm soát
⇒ Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
⇒ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
⇒ Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của các báo cáo kinh doanh và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
⇒ Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
⇒ Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc các trường hợp khác.
⇒ Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị. Có yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
⇒ Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
⇒ Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Trên đây là tư vấn của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác quý khách vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để có thể được giải đáp nhanh nhất.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 –Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
