Trước khi tới bước hướng dẫn đăng ký kinh doanh đối với công ty TNHH một thành viên, chúng ta cùng tìm hiểu về điều kiện đăng ký kinh doanh cũng như quy định về Vốn điều lệ và trách nhiệm góp vốn đối với công ty TNHH một thành viên. Cụ thể:
Điều kiện đăng ký kinh doanh công ty TNHH một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH một thành viên) là loại hình doanh nghiệp có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân, nơi chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
Ngoài ra, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép công ty hoạt động độc lập về mặt pháp lý, có con dấu, tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, tức là không thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần (trừ trường hợp chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần). Tuy vậy, công ty vẫn được phép phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật để huy động vốn, trong đó có cả phát hành trái phiếu riêng lẻ theo Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Xem thêm: Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy định về Vốn điều lệ và trách nhiệm góp vốn
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Đây là yếu tố bắt buộc khi lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, xác nhập tài sản hay làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này. Trong thời gian chưa góp đủ vốn, chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp.
Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải hoàn tất việc góp vốn. Đồng thời, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với mọi nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa hoàn tất việc thay đổi vốn.
Trường hợp chủ sở hữu không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn như đã cam kết, thì phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại xảy ra cho công ty. Điều này tạo ra cơ chế bảo vệ người thứ ba (như đối tác, khách hàng) đồng thời buộc chủ sở hữu thực hiện đúng nghĩa vụ của mình.
Hướng dẫn đăng ký kinh doanh
Dưới đây là phần hướng dẫn đăng ký kinh doanh công ty TNHH một thành viên, bạn đọc có thể tham khảo:
Hồ sơ đăng ký kinh doanh công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu đơn được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
– Điều lệ công ty (là văn bản nội bộ quan trọng quy định về cách thức tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty, nội dung gồm: tên công ty, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định công ty…);
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Trình tự nộp hồ sơ và nhận kết quả
Hướng dẫn đăng ký kinh doanh đối với công ty TNHH một thành viên – Quy trình thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký theo các bước như sau:
Bước 1: Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như đã hướng dẫn ở trên, bạn nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, với ba cách thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Bước 2: Nếu hồ sơ hợp lệ, trong vòng 03 ngày làm việc, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản, yêu cầu sửa đổi, bổ sung cụ thể.
Bước 3: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
Ngoài ra, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế và làm thủ tục phát hành hóa đơn điện tử (nếu đã có hoạt động bán hàng và phát sinh doanh).
Việc đăng ký công ty TNHH một thành viên tuy không quá phức tạp, nhưng cần người thực hiện hiểu rõ về thành phần hồ sơ và trình tự pháp lý. Nếu bạn không có thời gian hoặc chưa hiểu rõ các quy định đăng ký kinh doanh có thể liên hệ với văn phòng luật sư Phan Law Vietnam theo thông tin dưới đây để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý:
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
