Góp vốn được xem là nền tảng tài chính vững chắc cho bất kỳ doanh nghiệp nào khi mới bắt đầu hoạt động. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp. Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành để bạn có thêm các thông tin tham khảo.
Góp vốn là gì?
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Trong quá trình thành lập công ty, hoạt động góp vốn đóng vai trò nền tảng, quyết định quy mô vốn ban đầu và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp. Các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập sẽ thực hiện việc chuyển giao các loại tài sản khác nhau để tạo ra nguồn vốn pháp lý ban đầu, làm cơ sở cho mọi hoạt động kinh doanh sau này. Mức độ và hình thức góp vốn của mỗi bên sẽ trực tiếp ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty.
Về bản chất pháp lý, góp vốn là một giao dịch dân sự, trong đó người góp vốn chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản của mình cho công ty để đổi lại quyền và lợi ích tương ứng trong doanh nghiệp, chẳng hạn như quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận và quyền tham gia quản lý (tùy thuộc vào loại hình công ty và thỏa thuận giữa các bên). Việc ghi nhận đầy đủ và chính xác thông tin về góp vốn là yếu tố quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
Xem thêm: Sử dụng quyền tác giả để góp vốn có đúng luật không?
Quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp
Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Chủ thể góp vốn cần phải đáp ứng những điều kiện gì?
Căn cứ vào khoản 3 điều 17 luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng được góp vốn để thành lập doanh nghiệp có thể là cá nhân hoặc tổ chức, miễn là họ đáp ứng các điều kiện về năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan khác của Việt Nam. Dưới đây là một số đối tượng tiêu biểu:
- Cá nhân: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không bị hạn chế hoặc tước đoạt quyền làm chủ tài sản.
- Doanh nghiệp khác: Các công ty hoặc doanh nghiệp có thể góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới, miễn là việc đó không vi phạm các quy định về quản lý vốn, quyền lợi của các bên liên quan và các quy định khác của pháp luật.
- Tổ chức tài chính: Các ngân hàng, các quỹ đầu tư và các tổ chức tài chính khác đều có thể góp vốn, miễn là họ tuân thủ các quy định pháp luật.
- Tổ chức nước ngoài: Các tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài cũng có thể góp vốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam và phải tuân thủ một số quy định và hạn chế đặc biệt, như tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa, ngành nghề có điều kiện và các quy định về đầu tư nước ngoài.
Mọi đối tượng góp vốn đều phải tuân theo các quy định về thủ tục, hồ sơ và lệ phí theo quy định của pháp luật khi tham gia góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
Định giá tài sản góp vốn như thế nào?
Quy định về định giá tài sản góp vốn theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Phan Law Vietnam hỗ trợ Khách hàng trong các thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty. Trên đây là tư vấn của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến Quý Khách hàng. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác Quý Khách hàng vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
