Thủ tục thành lập công ty TNHH

Thành lập công ty TNHH có thật sự khó như bạn nghĩ? Nhiều người e ngại những giấy tờ, thủ tục rườm rà tốn thời gian và chi phí. Tuy nhiên, nếu nắm vững thủ tục thành lập công ty TNHH theo đúng quy định, bạn sẽ thấy mọi việc đơn giản hơn rất nhiều. Tham khảo ngay bài viết dưới đây để nắm được thông tin chi tiết nhất!

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Dưới góc độ pháp lý, để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) tại Việt Nam, bạn cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết sau đây:

Tên công ty TNHH

Việc đặt tên công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Tên công ty TNHH phải được cấu thành từ hai phần: loại hình doanh nghiệp (“Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “TNHH”) và tên riêng của doanh nghiệp.

Lưu ý: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó. Bạn có thể tra cứu thông tin doanh nghiệp để kiểm tra tính khả dụng của tên dự kiến.

Hiện tại, việc sử dụng cụm từ “một thành viên” hoặc “MTV” trong tên công ty không còn được khuyến khích. Điều này là do:

• Loại hình doanh nghiệp đã được thể hiện rõ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu sau này công ty có nhu cầu chuyển đổi sang mô hình TNHH hai thành viên trở lên, việc không có cụm từ “một thành viên” trong tên sẽ giúp bạn tránh được thủ tục khắc lại con dấu và đổi tên công ty, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Địa chỉ trụ sở chính công ty TNHH

Địa chỉ trụ sở chính của công ty phải là một địa điểm rõ ràng, cụ thể, nơi công ty đặt văn phòng để thực hiện các hoạt động giao dịch, kinh doanh và có treo bảng hiệu.

Theo quy định của Luật Nhà ở 2014, không được phép đặt địa chỉ trụ sở chính tại các căn hộ chung cư dùng để ở hoặc nhà tập thể.

Vốn điều lệ công ty TNHH

Vốn điều lệ là tổng số vốn mà doanh nghiệp tự kê khai và cam kết góp vào công ty. Mặc dù pháp luật hiện hành không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh ngay số vốn này, đây lại là cơ sở pháp lý để xác định nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ của công ty trong tương lai.

Ngoài ra, căn cứ theo Khoản 5 Điều 16 của Luật sửa đổi 2025 quy định rõ hành vi “Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị” là hành vi bị cấm.

Vì vậy, bạn nên cân nhắc kỹ lưỡng để đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động, năng lực tài chính và định hướng phát triển của công ty.

Vốn điều lệ cũng là căn cứ để xác định mức thuế môn bài phải nộp hàng năm, theo quy định hiện hành:

• Vốn trên 10 tỷ đồng: Nộp 3 triệu đồng/năm.
• Vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống: Nộp 2 triệu đồng/năm.

Đặc biệt, theo điểm c khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25/02/2020, các doanh nghiệp mới thành lập sẽ được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên hoạt động.

Ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH

Khoản 1, Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp có quyền “tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm”.

Trong trường hợp đăng ký ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý liên quan (như vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề,…) và phải duy trì đủ các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.

Bạn nên tra cứu và xác định rõ các ngành nghề kinh doanh dự kiến trước khi tiến hành đăng ký.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện công ty trước pháp luật. Người này cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Độ tuổi và năng lực hành vi: Phải từ đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Quốc tịch: Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài.
• Điều kiện pháp lý: Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý hoặc thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
• Góp vốn: Người đại diện theo pháp luật không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty.

Lưu ý: Hiện nay đã có sự thay đổi và bổ sung đối với “Điều kiện pháp lý: Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý hoặc thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật” trong Luật sửa đổi 2025, cụ thể là tại Điều 17:

Đối với cán bộ, công chức, viên chức:

• Trước ngày 01/7/2025: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
• Từ ngày 01/7/2025: Luật sửa đổi 2025 bổ sung trường hợp ngoại lệ: Cán bộ, công chức, viên chức vẫn bị cấm, “trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia”….

Đối với người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam..:

• Trước ngày 01/7/2025: Quy định cũ có thể yêu cầu người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có yêu cầu.
• Từ ngày 01/7/2025: Luật sửa đổi 2025 đã loại bỏ quy định về việc “Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh” khỏi Điều 17 khoản 2 điểm e.

Xem thêm: Để thành lập công ty TNHH thì chi phí thành lập là bao nhiêu?

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Để chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH, bạn cần tập hợp đầy đủ các tài liệu pháp lý sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là văn bản chính thức thể hiện ý định thành lập công ty của bạn.
2. Điều lệ công ty: Tài liệu này quy định các nguyên tắc hoạt động, cơ cấu tổ chức và quyền, nghĩa vụ của các thành viên.
3. Danh sách thành viên: Ghi rõ danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
4. Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của cá nhân: Gồm CMND/CCCD/Hộ chiếu của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
5. Tài liệu đối với thành viên là tổ chức: Nếu có thành viên góp vốn là một tổ chức, bạn cần chuẩn bị:
   • Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức đó.
   • Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của tổ chức.
   • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
6. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ: Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ, cần có văn bản ủy quyền hợp pháp.
7. Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền: Áp dụng nếu có người được ủy quyền đi nộp hồ sơ.

Lưu ý: Từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Danh sách thành viên (của công ty TNHH hai thành viên trở lên – Điều 20, công ty TNHH một thành viên – Điều 21 Luật Doanh nghiệp) và danh sách cổ đông sáng lập (của công ty cổ phần – Điều 22) nay phải bao gồm “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, bạn sẽ tiến hành thủ tục nộp hồ sơ và nhận kết quả theo các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Bạn có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp: Mang hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ . Việc nộp hồ sơ trực tuyến có thể sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 2: Thời hạn giải quyết

Hồ sơ của bạn sẽ được xem xét và giải quyết trong khoảng 5 đến 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp.

Bước 3: Nhận kết quả

• Hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với hồ sơ nộp trực tuyến, bạn cần mang bản hồ sơ giấy gốc cùng với lệ phí đến Bộ phận một cửa để đối chiếu và nhận kết quả.
• Hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản, hướng dẫn chi tiết các nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Khi đó, bạn cần chỉnh sửa và nộp lại hồ sơ theo hướng dẫn.

Quá trình này đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định pháp luật để đảm bảo doanh nghiệp của bạn được thành lập một cách hợp pháp và nhanh chóng.

Trên đây là phần phản hồi pháp lý của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến Quý Khách hàng. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác Quý Khách hàng vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp.

PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư