Hiện nay, có rất nhiều doanh nghiệp được thành lập và hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Trong đó, một số doanh nghiệp sau khi hoạt động có nhu cầu bán lại doanh nghiệp cho tổ chức, cá nhân khác. Hoạt động mua bán doanh nghiệp diễn ra khá nhiều trên thị trường và hợp đồng mua bán là một trong những căn cứ pháp lý để các bên tham gia có thể thực hiện đúng những trách nhiệm và quyền lợi của mình. Bài viết dưới đây sẽ giới thiệu các nội dung cơ bản cần có trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
Xem thêm:
>> Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
>> Loại hình doanh nghiệp nào không được thuê giám đốc?
>> Thủ tục và quyết định thành lập chi nhánh doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần có các nội dung nào?
Mua bán doanh nghiệp là gì?
Doanh nghiệp là một thực thể pháp lý có thể có hoặc không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của pháp luật và là một tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, khoản 1 Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định: “Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân, tổ chức khác”.
Theo đó, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng vốn góp trong công ty.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần có các nội dung nào?
Các nội dung trong Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp thực chất là một hợp đồng dân sự, là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán. Theo đó, pháp luật không quy định những nội dung cụ thể trong hợp đồng mà để các bên tự do thỏa thuận. Để tránh các tranh chấp phát sinh sau này, nội dung của hợp đồng mua bán doanh nghiệp nên quy định các nội dung sau:
- Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp, … theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
- Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
- Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt.
- Thỏa thuận về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, thời điểm chuyển rủi ro và thỏa thuận cụ thể về người quản lý, điều hành doanh nghiệp sau khi đã ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
- Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao đối tượng của hợp đồng.
- Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
- Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp: Hợp đồng cần có điều khoản quy định bên bán phải khẳng định và cam kết về các khoản nợ của doanh nghiệp. Việc này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro đối với bên mua.
Như vậy, các nội dung trên là những nội dung cơ bản cần có, ngoài ra doanh nghiệp cũng cần lưu ý những vấn đề khác như nguyên tắc hợp tác; phương án sử dụng lao động,…Khi thực hiện soạn thảo hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần tham khảo các quy định của pháp luật cũng như ý kiến tư vấn từ luật sư để tránh các tranh chấp xảy ra.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là căn cứ pháp lý quan trọng để các bạn bảo vệ quyền lợi của mình. Thực tế để soạn thảo được một hợp đồng chính xác, hiệu quả nhất cho doanh nghiệp là không hề dễ dàng. Trên đây là tư vấn của Phan Law Vietnam xin được thông tin đến quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác quý khách vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để có thể được giải đáp nhanh nhất.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
