Công ty TNHH 1 thành viên là mô hình doanh nghiệp “một chủ”, cho phép bạn tự quản lý và điều hành mà không cần thông qua sự đồng ý của các thành viên khác. Việc nắm rõ quy định về vốn, ngành nghề và hồ sơ đăng ký kinh doanh là bước đầu tiên để doanh nghiệp vận hành trơn tru. Dưới đây là bài viết tư vấn về cách thành lập công ty TNHH 1 thành viên chi tiết nhất dành cho bạn tham khảo.
Ưu và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
| Tiêu chí | Ưu điểm | Nhược điểm |
| Cơ chế quản lý | 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động. | Nếu chủ sở hữu là cá nhân không có kinh nghiệm quản lý, công ty dễ vận hành theo kiểu “gia đình”, thiếu tính hệ thống. |
| Trách nhiệm tài sản | Tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. | Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định. Do chế độ trách nhiệm hữu hạn, các đối tác/ngân hàng thường e dè hơn khi cho vay hoặc ký hợp đồng lớn nếu vốn điều lệ thấp. |
| Tăng vốn điều lệ (Điều 87 Luật Doanh nghiệp) | Tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. | Không được bán cổ phần cho người ngoài để lấy vốn. Muốn có thêm người góp vốn buộc phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. “Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.” |
| Tài chính | Toàn bộ lợi nhuận sau khi nộp thuế thuộc quyền sở hữu của chủ sở hữu. | Lương của chủ sở hữu (nếu là cá nhân) không được tính vào chi phí hợp lý để trừ khi tính thuế TNDN. |
| Khả năng huy động vốn (Điều 74 Luật Doanh nghiệp). | Cho phép công ty phát hành trái phiếu để huy động vốn | Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. |
| Chuyển nhượng & Rút vốn | Chủ sở hữu có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. | Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. |
Cách thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Để không bị trả lại hồ sơ hoặc gặp rắc rối pháp lý khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, người đăng ký cần chốt kỹ các nội dung sau trước khi soạn thảo hồ sơ đăng ký:
- Chủ sở hữu: Công ty TNHH 1 thành viên có thể do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
- Tên công ty phải gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH) + Tên riêng. Người soạn hồ sơ cần phải tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tên dự kiến không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Ngoài ra, cần cân nhắc tên dưới góc độ bảo hộ nhãn hiệu (sở hữu trí tuệ) để tránh tranh chấp sau này.
- Trụ sở chính của công ty: Phải là một địa chỉ cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam, có xác định rõ số nhà, ngõ, phố/thôn, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Phải có hợp đồng thuê nhà/mượn nhà hợp lệ nếu địa điểm không thuộc sở hữu của công ty. Lưu ý: Pháp luật cấm sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở để làm trụ sở công ty.
- Vốn điều lệ : Là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp trong thời hạn quy định. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
- Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ, ký kết hợp đồng. Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Hồ sơ đăng ký thành lập
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm những giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục thành lập
Sau khi đã chuẩn bị đủ hồ sơ, người đăng ký nộp hồ sơ
Việc thành lập công ty TNHH một thành viên là loại hình đơn giản nhất, nhưng nó vẫn chứa đựng nhiều rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện chuẩn xác ngay từ đầu. Để tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và được tư vấn sâu hơn về cấu trúc quản trị nội bộ nhằm tối ưu hóa thuế và bảo vệ rủi ro tài sản, bạn nên cân nhắc sử dụng dịch vụ của các hãng luật chuyên nghiệp.
Tên đây là tư vấn của Văn phòng luật sư Phan Law Vietnam xin thông tin đến Quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác Quý Khách hàng vui lòng liên hệ thông tin dưới đây để được giải đáp.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
