Một trong những hình thức để huy động vốn trong công ty cổ phần chính là phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên việc phát hành hay chào bán cổ phần này trong từng trường hợp sẽ có cách thức và thủ tục thực hiện khác nhau. Các trường hợp này được quy định cụ thể tại Luật doanh nghiệp 2020, theo đó:
Xem thêm:
>> Các trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng theo pháp luật
>> Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng theo pháp luật hiện hành
>> Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như thế nào?
Chào bán cổ phần riêng lẻ
Theo Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:
Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
- Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
- Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Tại Điều 124 Luật doanh nghiệp quy định việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu như sau:
⇒ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
⇒ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
+ Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
+ Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
+ Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
⇒ Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
⇒ Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
⇒ Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Chào bán ra công chúng
Hình thức này sẽ áp dụng theo các quy định của Luật chứng khoán và các văn bản khác có liên quan. Trong đó trường hợp công ty cổ phần đồng thời là công ty đại chúng và cũng là công ty mẹ tiến hành phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. Thì nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ.
Mọi chi tiết vui lòng liên hệ về với Phan Law Vietnam để được hướng dẫn chi tiết về thủ tục và cách thức hiện đối với từng trường hợp cụ thể.
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 1900.599.995 – 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Thẩm quyền ra quyết định giải thể doanh nghiệp
