Thành viên công ty chết, xử lý phần vốn góp như thế nào?

Kính gửi Văn phòng luật Phan Law Vietnam, tôi có một vấn đề mong nhận được giải đáp từ Quý công ty như sau:
Tôi cùng với 2 người bạn của mình góp vốn mở Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty đang trên đà phát triển thì không may, một người bạn (thành viên công ty) qua đời. Được biết do qua đời đột ngột nên anh chưa kịp để lại di chúc. Vậy trong trường hợp này, phần vốn góp tại công ty của anh sẽ được xử lý như thế nào? Rất mong nhận được phản hồi từ Quý công ty.
Xin chân thành cảm ơn!
(Anh Thành – TPHCM)

Xem thêm: 
>> Thế nào là hợp đồng vô hiệu? Hệ quả khi hợp đồng vô hiệu là gì?
>> Hợp đồng mua nhà có hiệu lực từ khi nào?
>> Tất tần tật về đăng ký thành lập doanh nghiệp!

Trả lời:

Chào Anh, cảm ơn anh đã tin tưởng để chia sẻ thắc mắc của mình đến Phan Law Vietnam. Đối với trường hợp mà anh đang gặp phải, chúng tôi xin phép được giải đáp thắc mắc và tư vấn dựa trên những quy định của pháp luật hiện hành như sau:

Xử lý phần vốn góp như thế nào khi thành viên chết?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong các loại hình doanh nghiệp được pháp luật thừa nhận. Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (trừ quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020).

Người thừa kế sẽ trở thành thành viên công ty

Trường hợp có thành viên qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. 

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1.Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.”

Theo thông tin chia sẻ từ anh thì bạn anh không để lại di chúc nên phần vốn góp trong công ty thuộc trường hợp thừa kế theo pháp luật (Điều 650 Bộ luật Dân sự 2015). Người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

– Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

– Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

– Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản. (khoản 3 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015)

Chuyển nhượng phần vốn góp nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên

Trên thực tế có rất nhiều trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty. Lúc này phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng vốn góp tuân theo quy định pháp luật

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

…4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;”

Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:

“a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Nếu sau khi công ty mua lại hoặc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy với trường hợp của anh, khi thành viên công ty chết thì người thừa kế của họ sẽ thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty. Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp đó sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.

Thông qua bài viết trên, chúng tôi mong rằng đã giúp anh cũng như các bạn độc giả có thêm kiến thức pháp lý liên quan đến việc xử lý phần vốn góp khi thành viên công ty TNHH qua đời. Đây là một trong các chế định quan trọng, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định nếu không may có vấn đề phát sinh ngoài ý muốn. Để được tư vấn cụ thể hơn, hãy nhấc máy và liên hệ đến số HOTLINE của Văn Phòng Luật sư Phan Law Vietnam. Các Luật sư giàu chuyên môn, kinh nghiệm của chúng tôi luôn sẵn sàng để hỗ trợ cho bạn.

PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 – Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư