3 lưu ý khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Thành lập công ty vốn nước ngoài – cầu nối vững chắc cho sự hợp tác quốc tế. Việc đầu tư vào Việt Nam thông qua thành lập công ty vốn nước ngoài không chỉ mang lại lợi nhuận cho doanh nghiệp mà còn góp phần thúc đẩy sự phát triển kinh tế của đất nước. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết để thành lập một công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam thông qua hai hình thức chính sau đây:

• Góp vốn thành lập doanh nghiệp mới: Trong hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tham gia góp vốn ngay từ giai đoạn đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư có thể dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và quy định của pháp luật.
• Mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp đã có: Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp đã phát hành của một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp này cũng có thể từ 1% đến 100%, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và quy định của pháp luật. Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ chính thức trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Với hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp nước ngoài mới: Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Trước khi thành lập, nhà đầu tư cần có: Dự án đầu tư, làm thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để chuẩn bị cho việc thành lập doanh nghiệp.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường, tức là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia hoạt động kinh doanh một số ngành nghề cụ thể được pháp luật cho phép đầu tư, đồng thời không được tham gia những ngành nghề kinh doanh bị cấm.

Với hình thức mua cổ phần hoặc vốn góp: Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện về việc tiếp cận thị trường theo quy định của Luật Đầu tư.
• Đảm bảo an ninh quốc phòng.
• Đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại xã, phường, thị trấn, biên giới, đảo hay xã, phường, thị trấn ven biển.

Ngoài ra, để thành lập công ty có vốn nước ngoài cần đáp những một số điều kiện sau:

– Điều kiện về chủ thể, quốc tịch:

• Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc tịch của nơi có ký điều ước song phương liên quan đến việc đầu tư với nước Việt Nam.
• Hiện nay, pháp luật không quy định về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài, tức là bất kỳ quốc gia nào cũng có thể đầu tư vào Việt Nam nếu tuân thủ các quy định pháp luật và được phê duyệt.

– Điều kiện về năng lực tài chính: Nhà đầu tư đảm bảo phải có đủ năng lực về tài chính, cần phải chứng minh năng lực tài chính khi đầu tư vào Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành thẩm định và tuân theo các quy định liên quan điều chỉnh lĩnh vực họ lựa chọn để đáp ứng các yêu cầu về tài chính cần thiết trước khi thực hiện đầu tư.

– Điều kiện về trụ sở của doanh nghiệp, địa điểm thực hiện dự án: Nhà đầu tư phải có địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam, được thể hiện bởi hợp đồng thuê và các giấy tờ hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và nơi thực hiện dự án.

– Điều kiện về năng lực: Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định.

Xem thêm: Tư vấn chi tiết về thành lập công ty vốn nước ngoài

Quy trình để thành lập công ty có vốn nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Do nhà đầu tư nước ngoài lập.

– Tài liệu về tư cách pháp lý:

• Cá nhân: Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu.
• Tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập/Văn bản pháp lý khác có giá trị tương đương.

– Đề xuất dự án đầu tư:

• Thông tin của nhà đầu tư.
• Mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô và phương án huy động vốn.
• Thời hạn, địa điểm và tiến độ đầu tư.
• Đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Đề xuất hưởng ưu đãi về đầu tư (nếu có).

– Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:

• Cá nhân: Sổ tiết kiệm, giấy tờ xác nhận số dư tài khoản,…
• Tổ chức: Báo cáo tài chính của 02 năm gần nhất/Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/Tài liệu chứng minh năng lực tài chính/Bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

– Giấy tờ về quyền sử dụng đất/tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (bản sao): Nếu dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hay cho phép chuyển mục đích sử dụng đất.

– Giải trình công nghệ sử dụng trong dự án: Đối với dự án thuộc diện phải được thẩm định, lấy ý kiến công nghệ theo quy định về chuyển giao công nghệ.

– Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC: Đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Khoản 1 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp hồ sơ nêu trên cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trường hợp dự án được thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên thì nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi thực hiện dự án hoặc dự kiến đặt văn phòng.

Bước 3: Xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của nhà đầu tư (theo quy định tại Khoản 3 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP), cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ được quy định tại Chương IV Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định.
• Điều lệ của công ty: Phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên/cổ đông: Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
• Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao):*
  • Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu.
  • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự: Của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Đã được cơ quan thẩm quyền cấp.

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.

Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định.

Bước 6: Khắc con dấu

Công ty tiến hành khắc dấu pháp nhân sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài

Công ty có vốn nước ngoài phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép thực hiện các giao dịch thu chi hợp pháp bằng ngoại tệ tại Việt Nam.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục khác sau thành lập công ty

Nhà đầu tư thực hiện góp vốn đầu tư theo cam kết và đăng ký chữ ký số, đề nghị phát hành hóa đơn điện tử, kê khai nộp thuế,…

Lưu ý:

• Quy trình và thủ tục có thể thay đổi theo thời gian và quy định của pháp luật.
• Nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ lưỡng và cập nhật thông tin mới nhất.
• Để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nên tìm đến sự hỗ trợ của các chuyên gia tư vấn pháp lý.

Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty có vốn nước ngoài và cần sự hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ với Văn phòng Luật sư Phan Law Vietnam theo thông tin dưới đây để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời:

PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888
Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư