Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là các hoạt động tổ chức lại công ty theo quy định của pháp luật. Đối với nhiều doanh nghiệp, những hoạt động này là không thể thiếu để doanh nghiệp tìm được hướng phát triển mới, phù hợp nhất dành cho mục tiêu kinh doanh của mình! Cùng Phan Law Vietnam tìm hiểu xem liệu 2 công ty thuộc loại hình khác nhau có tiến hành hai hoạt động trên được hay không trong bài viết dưới đây.
Xem thêm:
>> Tư vấn thay đổi đăng ký kinh doanh đúng pháp luật năm 2020
>> Tư vấn thành lập công ty TNHH 1 thành viên
>> Quy trình thành lập doanh nghiệp tư nhân gồm những bước nào?
Làm thế nào để sáp nhập doanh nghiệp hay hợp nhất doanh nghiệp?
Hai loại hình khác nhau có sáp nhập, hợp nhất lại được với nhau hay không?
Sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp có thể hiểu đơn giản là việc tạo ra một công ty mới thông qua hình thức sáp nhập doanh nghiệp này vào doanh nghiệp khác, hoặc cùng nhau tạo nên một công ty mới bằng chính những công ty hợp nhất. Vậy trường hợp hai công ty với loại hình hoạt động khác nhau có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau được hay không?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp trước đây, việc hợp nhất, sáp nhập công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình (Điều 152, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005). Tuy nhiên từ Luật Doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ hạn chế này. Do đó, các công ty có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất mà không cần phải qua bước chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như trước kia.
Công ty hợp danh có sáp nhập doanh nghiệp được không?
Thủ tục hợp nhất, sáp nhập công ty theo Luật doanh nghiệp 2020
Tương tự Luật doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020 cũng cho phép các công ty không cùng loại hình doanh nghiệp có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau:
“Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Thủ tục sáp nhập, hợp nhất được tiến hành theo trình tự sau:
Hợp nhất công ty
Để hợp nhất công ty, cần tiến hành 2 bước sau đây:
☛ Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
☛ Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Sáp nhập công ty
Để sáp nhập công ty, cần tiến hành 2 bước sau đây:
☛ Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
☛ Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Các hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được pháp luật quy định và hướng dẫn rất rõ tại Chương IX, các Điều từ 198 đến 214 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng các văn bản hướng dẫn thi hành luật này, bạn có thể tham khảo kỹ hơn phần thủ tục, cũng như các giấy tờ pháp lý cần thiết cho hoạt động của mình.
Trên đây là các nội dung định hướng cách tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp đối với hai doanh nghiệp thuộc hai loại hình khác nhau. Trong trường hợp cần được hỗ trợ chi tiết hơn về vấn đề này, bạn có thể trực tiếp liên hệ đến Phan Law Vietnam thông qua:
PHAN LAW VIETNAM
Hotline: 0794.80.8888 –Email: info@phan.vn
Liên hệ Văn phòng Luật Sư
